Actionnaires The Family

« Notre porte est toujours ouverte à ceux qui souhaitent poser des questions avec bienveillance et une sincère volonté de comprendre. »

_{Alice Zagury, Medium.com, 22 janvier 2021}

Beaucoup de choses se sont passées depuis le lancement de ce blog en fin d’année dernière.

Plusieurs journalistes se sont saisis du sujet (Challenges, La Lettre A, Maddyness), dépeignant avec des angles très différents le modèle TheFamily et reprenant certaines interrogations d’actionnaires de la holding ou des SPV (notamment celui de Capitaine Train, dont les actionnaires seraient, si l’on en croit les articles en question, en cours de négociation pour percevoir des sommes qui auraient dû leur être payées il y a plusieurs mois/années).

De son côté, la société a tenu le 17 décembre 2020 une vidéoconférence avec ses actionnaires pour tenter d’expliquer l’évolution de l’organigramme du groupe depuis 2016. Si l’on peut louer ce premier effort de transparence – qui arrive un peu tardivement peut-être – cet événement a malheureusement confirmé certaines craintes et a généré de nombreuses nouvelles questions.

Vous êtes très nombreux à vous être inscrits sur la mailing-list du site et à nous avoir écrit des messages. Nous ne pouvons répondre individuellement à chaque mail, mais merci à tous pour votre soutien !

Parmi les questions qui nous sont posées sur TheFamily, l’une d’elles revient souvent : le mode de gouvernance actuel est-il adapté à une société qui se propose d’éduquer les start-ups sur les bonnes pratiques, et qui regroupe à son capital près de 230 actionnaires, dont certains entrepreneurs parmi les plus réputés de la « French tech » ? En effet :

• La société TheFamily (Holdings) Ltd est aujourd’hui dirigée par quatre Directors (administrateurs), ainsi qu’un représentant du fonds LGT Capital qui fait office d’« observateur ». Il n’y a aucun administrateur indépendant ou représentant des investisseurs – qui détiennent tout de même 55% du capital ! – pour apporter un peu de contradiction dans les débats ou de supervision sur les opérations structurantes,
• Compte tenu de la forme juridique choisie et de ses statuts, la société n’a pas l’obligation légale de tenir une assemblée générale annuelle d’actionnaires. Un tel rendez-vous une fois par an semblerait un minimum afin de rendre des comptes aux associés qui ont investi temps et argent pour l’aider à se développer quand elle en avait besoin,
• Les seules informations disponibles sont donc les comptes abrégés déposés au greffe anglais… avec plusieurs mois de retard (les comptes au 31 décembre 2019 ont été publiés le 26 janvier 2021),
• Les statuts prévoient que les actionnaires puissent interroger la société à tout moment sur son activité, mais, si l’on en juge par notre tentative infructueuse, les dirigeants semblent se réserver le droit de répondre aux questions qu’ils auraient sélectionnées.

Quelles ont été les conséquences pour les actionnaires de TheFamily (Holdings) ?

• La communication d’une Net Asset Value qui n’a jamais correspondu à la quote-part réellement attribuable aux actionnaires de TheFamily (Holdings) Ltd, créant une confusion pour nombre d’entre eux sur la valeur réelle des actions qu’ils détiennent,
• La mise en place au bénéfice des dirigeants d’un mécanisme de « carried interest » totalement disproportionné de 50% des produits de cession vs. un taux usuel chez tous les fonds, et ce, quel que soit le pays, de 20% de la plus-value,
• Le transfert de la quasi-intégralité des actifs de TheFamily (Holdings) en 2018, dans des conditions et à des prix à éclaircir, à une société détenue à 62,5% par les dirigeants et le fonds LGT,
• L’émission pour 4 millions de £ d’actions TheFamily (Holdings) au bénéfice des dirigeants… mais non payées, leur permettant ainsi de conserver le contrôle de la holding,
• La marque « TheFamily » déposée historiquement par la holding hong-kongaise d’un des dirigeants (et possiblement revendue depuis à TheFamily (Holdings) Ltd),
• Les comptes 2018 déposés au greffe britannique (Companies House) de façon incomplète, la page malencontreusement manquante portant sur les « related parties transactions »,
• Les comptes au 31 décembre 2018 qui n’ont reçu le « tampon » de l’auditeur qu’en date du 11 décembre 2020 (soit 2 ans après la clôture),
• Des corrections comptables requises par l’auditeur de TheFamily sur les comptes 2017 et 2018 pour des montants de plusieurs millions d’euros,
• Et plein d’autres choses, dont nous vous reparlerons.

Nombre de ces éléments n’ont jamais été communiqués de façon transparente aux investisseurs.

Pour les actionnaires désireux de recevoir les comptes complets (et corrigés) de la société TheFamily (Holdings) Ltd, nous vous invitons à écrire à l’un des 4 Directors en indiquant :

En ma qualité d’actionnaire de la société TheFamily (Holdings) Ltd, et comme le prévoit l’article 431 of the Companies Act 2006, je souhaite recevoir :

– les comptes 2019 (le PDF fait 19 pages)

– les comptes 2018 audités (le PDF fait 24 pages)

La société a l’obligation légale de vous les envoyer sous 7 jours …

N’hésitez pas à nous envoyer vos commentaires/suggestions éventuelles à l’adresse mail qui suit : contact @actionnaires-thefamily.com

« Une entreprise c’est un objet simple, c’est une institution sociale qui gagne de l’argent (…). Si vous avez la boîte la plus impactante du monde qui ne gagne pas d’argent vous êtes un esclave. »

_{Oussama Ammar, Conf @ 42, février 2019}

Lors de nos échanges avec les différents investisseurs de The Family nous nous sommes rendus compte que, si de nombreuses personnes s’interrogeaient sur la gestion du groupe, très peu connaissaient les véritables chiffres. Voici donc un petit article qui se propose de réparer cela.

Nous avons collecté les résultats nets des deux sociétés suivantes :

• TheFamily (Paris), la société historique créée en janvier 2013 (anciennement TheFamily SAS),
• TheFamily (Holdings) Ltd, société créée au UK en décembre 2014 et qui a récupéré l’essentiel des activités… TheFamily (Paris) devenant une filiale à 100% de cette dernière.

Nous n’évoquerons pas aujourd’hui le transfert de certains actifs – et même des actionnaires ! – de la société française à la société anglaise, cela fera l’objet d’une future publication. Voici donc le tableau reprenant les résultats nets de ces deux entités (attention, les comptes de la société anglaise sont en £) :

Oui, vous avez bien lu : plus de 20.000.000 € de pertes cumulées sur 5 exercices… Ce chiffre doit vraisemblablement être légèrement réduit car il intègre des provisions, qui ne sont pas réellement décaissées, mais cela donne tout de même un peu le vertige.

Alors, certains vont nous dire « oui mais c’est une startup, c’est normal qu’elle perde de l’argent en attendant de trouver son modèle ». Ça se défend… mais surtout au lancement d’une activité nouvelle. Pas 7 années après, comme c’est le cas ici. Oussama Ammar, lui-même, explique qu’une société se doit d’être rentable (cf. citation d’introduction), et il indique même, lors de conférences, qu’il refuse systématiquement les projets de startups qui lui disent qu’elles verront plus tard comment gagner de l’argent.

On observe surtout que la performance se détériore un peu plus chaque année… avec pour point « culminant », si l’on ose dire, l’année 2018 qui comptabilise à elle seule plus de 10 M€ de pertes. Alors que la fin d’année 2020 approche, les comptes 2019 n’ont pas encore été publiés (la société française ayant demandé un report auprès du greffe du Tribunal de Commerce), mais il semble évident que cela risque de piquer à nouveau les yeux.

Pour ceux qui s’interrogent sur l’origine de ces pertes, nous tenterons de vous expliquer, dans de futurs articles, où a pu passer une partie de cet argent.

Pour ceux qui nous découvrent, nous vous renvoyons à cet article qui décrit notre démarche.

N’hésitez pas à nous envoyer vos commentaires/suggestions éventuelles à l’adresse mail qui suit : contact @actionnaires-thefamily.com

The Family n’aime pas être réduit à un simple incubateur, préférant se définir comme une « société privée d’investissement qui offre de l’éducation (sic), des outils et du capital dans les startups [qu’elle] accompagne ». Et de fait, ce projet très ambitieux a su convaincre de nombreux entrepreneurs et investisseurs depuis sa création en 2013.

Pourtant, au fil des années, de plus en plus de voix se sont élevées pour questionner la gestion de The Family. Plusieurs actionnaires des différentes entités du groupe estiment qu’ils n’ont pas la transparence qu’ils étaient en droit d’attendre. Voulant vérifier s’« il n’y a pas de fumée sans feu », et soucieux de préserver leurs intérêts, certains actionnaires ont donc mandaté des conseils pour étudier certaines opérations.

The Family regroupant plusieurs centaines d’actionnaires, il nous a semblé utile de partager le fruit de nos recherches avec l’ensemble des parties prenantes afin de faire évoluer les choses, dans l’intérêt commun de tous. Ce site aura donc deux objectifs principaux :

1) Fournir aux actionnaires de The Family des informations détaillées sur la gestion des différentes sociétés, les flux entre elles, les actifs détenus, leurs résultats, leur actionnariat,

2) Recueillir les témoignages et analyses de la part des parties prenantes et actionnaires, s’ils souhaitent les partager avec nous.

Ce site se veut un canal de communication et d’échange d’informations entre les actionnaires de The Family.

Dans les prochaines semaines nous écrirons donc – entre autres – sur les sujets suivants (pas forcément dans cet ordre) :

• Qui détient quoi (et qui perçoit quoi) dans l’organigramme complexe des sociétés The Family ?
• Comment (et pourquoi) The Family a subitement déménagé le gros de ses participations de France au UK ?
• Dans quelles conditions certaines participations et mécanismes de carried ont été transférés à TheFamily (Fellowship) en 2018 ?
• Comment expliquer les démissions de Commissaires aux comptes, les comptes non publiés et d’autres formalismes défaillants ?
• Pourquoi les actionnaires d’un véhicule « club deal » ayant investi dans Capitaine Train n’ont toujours pas perçu l’argent qui leur était dû alors que la société a été vendue en 2016 ?
• Comment les dirigeants de The Family gèrent-ils les conflits d’intérêts potentiels entre les 5 véhicules gérés par eux actionnaires de la pépite Payfit ?
• Quelles sont les relations et flux financiers entre les structures hong-kongaises des dirigeants de The Family (Fabuleo, Polygoexp et Dagmar First Ltd) et certaines sociétés opérationnelles et SPV ?
• Comment les dirigeants ont-ils réussi à conserver le contrôle de The Family (Holdings) Ltd malgré de nombreuses levées de fonds ?
• Quelles sont les caractéristiques du deal entre The Family (Holdings) Ltd et le fonds de la famille royale du Liechtenstein LGT ? Comment cela impacte-t-il les autres actionnaires ?
• Comment expliquer les frais de structure conséquents et la (non) rentabilité de certaines activités « maison » ?
• Comment justifier le fait que TheFamily (Holdings) Ltd ait prêté de l’argent à certaines sociétés détenues par ses dirigeants ?
• Combien vaut vraiment TheFamily (Holdings) Ltd ? Et quelles sont les principaux contributeurs à cette valorisation ?
• Et bien d’autres choses encore !

Cette démarche ne se veut pas qu’une simple liste de questions ou de griefs. Nous souhaitons au plus vite initier un dialogue constructif avec les dirigeants de The Family, permettant, nous l’espérons, d’établir une gouvernance digne de ce nom, et une parfaite transparence dans la gestion des activités et flux entrants/sortants sur les différentes sociétés. Ceci devrait permettre à The Family de rassurer sa communauté, et continuer ainsi à accompagner de nombreuses initiatives de startups.

The Family, de par sa longue expérience d’investisseur, sait, mieux que quiconque, que l’histoire est remplie de belles aventures entrepreneuriales, qui avaient tout pour réussir mais, qui ont mal fini. Espérons que notre démarche aidera à éviter que The Family ne rejoigne la longue liste des magnifiques opportunités gâchées.

N’hésitez pas à nous envoyer vos commentaires/suggestions éventuelles à l’adresse mail qui suit : contact @actionnaires-thefamily.com